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    3•15投資者保護主題教育之上市公司重大資產重組
    來自 發表人:admin123456 發布時間2022-03-16 09:37:58

    一、什么是重大資產重組

    重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

    二、重大資產重組的標準

    證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》從資產總額、營業收入、資產凈額等方面對重大資產重組的標準做了明確規定,達到下列標準之一的構成重大資產重組:

    Ø  購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

    Ø  購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

    Ø  購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

    三、上市公司重大資產重組一般程序

    Ø  初步磋商

    上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時,應當立即采取必要且充分的保密措施,制定嚴格有效的保密制度,限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的,應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。

    上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的,上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告,并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

    Ø  停牌

    上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,應當及時、準確地向上市公司通報有關信息,并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的,應當及時向證券交易所申請停牌并披露。

    上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的,應當及時向證券交易所申請停牌,直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間,上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

    上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時,上市公司應當及時向證券交易所申請停牌,核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清,不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

    上市公司籌劃發行股份購買資產,可以根據實際情況申請短期停牌,停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的,其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

    Ø  董事會

    上市公司進行重大資產重組,應當由董事會依法作出決議,并提交股東大會批準。

    上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷,并作為董事會決議事項予以披露。

    上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上,就重大資產重組發表獨立意見。

    上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件:

    (一)董事會決議及獨立董事的意見;

    (二)上市公司重大資產重組預案。

    Ø  股東大會

    上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

    上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的,股東大會就重大資產重組事項進行表決時,關聯股東應當回避表決。

    上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會,應當以現場會議形式召開,并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

    上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議,以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

    Ø  證監會核準

    屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形的,上市公司還應當按照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日 內向中國證監會提出申請。

    中國證監會依照法定條件和程序,對上市公司重大資產重組的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。

    中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的,上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見,獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的,上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

    并購委員會對于重大資產重組的審核:

    上市公司重大資產重組屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形的,應當提交并購重組委審核。

    上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后,應當立即予以公告,并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

    上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后,應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明,公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

    上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后,應當在次一工作日予以公告。

    中國證監會予以核準的,上市公司應當在公告核準決定的同時,按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。

    Ø  重組方案的實施與實施情況報告書的公告

    上市公司重大資產重組完成相關批準程序后,應當及時實施重組方案,并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書,向證券交易所提交書面報告,并予以公告。

    上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查,發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

    自完成相關批準程序之日起60日內,本次重大資產重組未實施完畢的,上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告,并予以公告;此后每30 日應當公告一次,直至實施完畢。屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十四條規定的交易情形的,自收到中國證監會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的,核準文件失效。

    Ø  持續督導

    獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內,對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見,并予以公告: (一)交易資產的交付或者過戶情況; (二)交易各方當事人承諾的履行情況; (三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況; (四)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀; (五)公司治理結構與運行情況; (六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

    獨立財務顧問還應當結合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內,對前述第(二)至(六)項事項出具持續督導意見,并予以公告

    注:以上所列過程僅為上市公司重大資產重組的常規程序,僅供參考,具體應以項目和主管部門要求為準。

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